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第1章 公司治理1

1.1公司治理的背景2

1.1.1企业的组织形式3

1.1.2代理人问题5

1.2公司治理的机制6

1.2.1合同6

1.2.2激励合同6

1.2.3法律保护7

1.2.4机构投资者7

1.2.5恶意收购8

1.3公司治理的缺陷9

1.3.1萨班斯—奥克斯利法案9

1.3.2董事会10

1.4公司治理的实证发现11

1.4.1CEO权力与CEO薪酬12

1.4.2CEO权力与公司规模12

1.4.3CEO权力与董事会规模12

1.4.4CEO权力与对外并购数量12

1.4.5CEO权力与对外并购时的股价12

1.4.6CEO薪酬与公司反收购措施13

本章小结13

习题13

第2章 公司并购概述16

2.1公司并购的概念17

2.2公司并购的历史18

2.2.1引发公司并购浪潮的原因19

2.2.2第一次公司并购浪潮（1897-1904年）19

2.2.3第二次公司并购浪潮（1916-1929年）24

2.2.4第三次公司并购浪潮（1965-1969年）26

2.2.5第四次公司并购浪潮（1984-1989年）34

2.2.6第五次公司并购浪潮（1992-2000年）37

2.2.7第六次公司并购浪潮（2004-2007年）39

2.2.8卷土重来（2008年～至今）41

2.3公司并购的程序44

2.3.1寻找交易对象44

2.3.2意向书44

2.3.3进行尽职调查44

2.3.4制作最终协定45

2.3.5签署合同45

2.4并购的顾问45

2.4.1投资银行家45

2.4.2律师46

2.4.3会计师47

2.4.4股票经纪人47

2.4.5公共关系顾问47

2.4.6战略和人力资源咨询师47

2.4.7环境咨询师47

2.4.8精算师48

2.5并购的评价方法48

2.5.1诊断研究法48

2.5.2高管访谈法49

2.5.3事件研究法50

2.5.4会计研究法54

本章小结55

习题55

第3章 公司并购的经济学动机57

3.1微观经济学假说58

3.1.1规模效应58

3.1.2视野效应59

3.1.3学习效应59

3.2咨询分析工具60

3.2.1成本收益分析法60

3.2.2内外部市场因素60

3.2.3固定与可变成本分析法60

3.2.4机会成本分析法60

3.2.5波特五力模型60

3.2.6SWOT分析法61

3.2.7BCG矩阵分析法62

3.3增长理论63

3.3.1通过收购实现快速增长63

3.3.2经济增长与收益的权衡63

3.3.3国际范围内的增长及跨国收购64

3.4协同效应64

3.4.1营运协同65

3.4.2财务协同效应66

3.5博弈论67

3.5.1连续博弈中的纳什均衡68

3.5.2博弈论与兼并69

3.6公司战略70

3.6.1通行的竞争策略70

3.6.2基于资源视角的竞争策略70

3.6.3公司的资源71

3.6.4组织能力71

3.6.5资源和能力的依赖路径——DNA与并购72

3.6.6基于资源竞争的并购72

3.6.7价值链和资源、能力的共享73

3.7税收与杠杆率73

3.7.1共同保险假说73

3.7.2剩余举债能力假说74

3.7.3财务盈余假说75

3.7.4承诺策略假说75

3.8代理人理论75

3.8.1自由现金流假说76

3.8.2自恃假说77

3.9财富转移79

本章小结80

习题81

第4章 并购的分类与特征82

4.1并购的分类83

4.1.1横向并购83

4.1.2纵向并购84

4.1.3联合并购86

4.2支付方式87

4.2.1支付方式的分类87

4.2.2支付方式的经济学假说88

4.3行业相关性90

4.3.1行业相关性的假设90

4.3.2行业分类标准91

4.4跨国并购92

4.5相对规模96

4.6恶意性96

本章小结97

习题97

第5章 法律与法规99

5.1特拉华州反收购法案100

5.1.1州立反收购法的起源101

5.1.2特拉华州反收购法101

5.2内幕交易102

5.2.1内幕交易的定义102

5.2.2SEC第10b-5规则102

5.2.3 1988年内幕交易及证券欺诈执行法103

5.3美国反托拉斯法105

5.3.1谢尔曼反托拉斯法105

5.3.2克莱顿法106

5.3.3联邦贸易委员会法106

5.3.4塞勒—克福弗法107

5.3.5哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法107

5.3.6 1968年司法部并购指导意见108

5.3.7 1982年司法部指导意见108

5.3.8 1984年司法部指导意见109

5.3.9 1992年并购指导意见110

5.4英国反托拉斯法110

5.4.1公平贸易办公室111

5.4.2竞争委员会112

5.5欧盟反托拉斯法112

5.5.1罗马条约112

5.5.2欧洲共同体并购规定113

5.6会计准则114

5.6.1国际会计准则第22条114

5.6.2英国会计准则114

5.6.3美国会计准则116

5.7公司并购法118

5.7.1英国公司并购法案118

5.7.2欧盟并购指导条例121

5.7.3美国威廉姆斯法案123

5.8中国的并购法律129

5.8.1《证券法》129

5.8.2《上市公司收购管理办法》131

5.8.3《中华人民共和国反垄断法》132

本章小结134

习题135

本章附录136

第6章 恶意并购144

6.1友好并购与恶意并购146

6.2主并公司的策略147

6.2.1立足点147

6.2.2非正式门票148

6.2.3熊抱148

6.2.4要约收购149

6.2.5代理权争夺150

6.3目标公司的防御策略154

6.3.1并购前的未雨绸缪154

6.3.2毒丸154

6.3.3交错选举董事会156

6.3.4超级多数条款156

6.3.5公平价格条款156

6.3.6双资本结构157

6.3.7金色降落伞157

6.3.8雇员持股计划157

6.3.9焦土政策158

6.3.10皇冠上的宝石158

6.3.11绿票讹诈158

6.3.12反垄断法159

6.3.13反收购159

6.3.14分手费160

本章小结160

习题160

第7章 公司重组与杠杆收购162

7.1公司重组与杠杆收购概述164

7.1.1公司重组及其动因164

7.1.2杠杆收购及其动因164

7.2剥离165

7.2.1剥离的定义165

7.2.2剥离的动因165

7.3分立167

7.3.1分立的定义167

7.3.2分立的动因168

7.4股权出售170

7.4.1股权出售的定义170

7.4.2股权出售的动因170

7.4.3股权出售与IPO（首次公司发行）、分立的比较171

7.5公司重组操作172

7.5.1选择重组方式172

7.5.2公司重组后可能出现的问题173

7.6杠杆收购174

7.6.1杠杆收购的历史174

7.6.2杠杆收购的特点与分类176

7.6.3杠杆收购的参与者与目标公司177

7.6.4杠杆收购的融资特点182

7.6.5杠杆收购的退出机制189

本章小结190

习题190

第8章 私募股权基金192

8.1私募股权基金概述193

8.1.1私募股权基金的概念与历史193

8.1.2私募股权基金的组织形式195

8.1.3私募股权基金的类型197

8.1.4私募股权基金的收益分析198

8.2私募股权基金的运作201

8.2.1第一阶段：项目的筛选与尽职调查202

8.2.2第二阶段：谈判签约及完成收购205

8.2.3第三阶段：收购后增值服务及退出投资209

8.3私募股权基金在中国的历史与发展214

8.3.1私募股权基金在中国的发展历史214

8.3.2中国主要私募股权基金的发展现状217

8.3.3中国私募股权基金行业的变化趋势221

8.3.4中国私募股权基金面临的挑战224

本章小结225

习题226

附录228

参考文献232